A gestão das transferências de crédito de ICMS entre filiais de uma mesma empresa representa um desafio significativo tanto para as empresas quanto para a contabilidade. Com as novas regras introduzidas pelo Convênio ICMS nº 109/2024, que tornam essa transferência opcional, as empresas enfrentam decisões estratégicas sobre como e onde alocar seus créditos fiscais. Essa flexibilização exige um planejamento cuidadoso para garantir a otimização da carga tributária e o cumprimento das exigências legais, principalmente na contabilização detalhada e no registro das operações interestaduais.

A partir de novembro de 2024, com a vigência do Convênio ICMS nº 109/2024, novas diretrizes entrarão em vigor para a movimentação de mercadorias entre estabelecimentos de uma mesma empresa. Essas alterações tornam opcional, em vez de obrigatória, a transferência de crédito de ICMS entre filiais localizadas em estados diferentes, permitindo ao contribuinte optar por transferir o crédito para o destino ou mantê-lo na origem, sendo necessário formalizar essa decisão anualmente.

Outro ponto relevante é que o valor utilizado para calcular o crédito de ICMS será baseado na média dos valores das últimas entradas em estoque, o que pode influenciar o montante de crédito transferível. As notas fiscais eletrônicas (NF-e) deverão detalhar essas informações, assegurando tanto a rastreabilidade quanto a conformidade tributária.

O convênio corrige as distorções trazidas pelo Convênio ICMS 178/2023, que tornava obrigatória a transferência de créditos entre estabelecimentos. Após sua edição, a Lei Complementar nº 204/2023 alterou a Lei Kandir, possibilitando que os contribuintes optassem pela tributação das transferências interestaduais. Diante dessa nova base legal, o Convênio 109/2024 ajusta-se à legislação e revoga o Convênio 178/2023.

Apesar de seu objetivo de facilitar a transferência de créditos fiscais entre filiais da mesma empresa, o convênio enfrenta críticas quanto à sua aplicação prática. A cláusula inicial assegura a transferência dos créditos de ICMS referentes às operações anteriores para a filial de destino em remessas interestaduais.

Contudo, o parágrafo único da cláusula limita a obrigação do estado de origem, que precisa garantir apenas a diferença positiva entre o crédito acumulado e o valor da operação de transferência, o que significa que um estabelecimento poderá transferir apenas o valor que exceder o valor da transação interestadual.

Isso cria um desafio de gestão para as empresas, que ficam impossibilitadas de transferir todos os créditos acumulados conforme suas necessidades tributárias. Além disso, essa limitação pode gerar interpretações distintas entre os estados, incentivando políticas restritivas nos estados de origem e, ao mesmo tempo, incentivos fiscais nos estados de destino para atrair tais operações. Ressaltamos também um desafio adicional para as empresas de contabilidade, afinal esse processo exige atenção aos detalhes e uma gestão rigorosa para garantir conformidade com as normas fiscais, já que cada transferência envolve cálculos precisos e o registro correto das operações entre as unidades. É necessário acompanhar a legislação tributária estadual, que pode variar e impactar a execução dessas transferências, exigindo que o departamento contábil esteja sempre atualizado e que os procedimentos sejam ajustados conforme as mudanças.

"Esse cenário amplia o risco de uma nova guerra fiscal, com estados disputando entre si para proteger ou atrair a base tributária das empresas", comenta Cida Andrade , gerente do departamento Fiscal da King Contabilidade.